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一般社団法人の代表理事変更と印鑑証明書 [会社登記]

理事会設置一般社団法人の代表理事を変更する場合、理事会を開催して代表理事を選定します。代表理事変更登記申請書には、この理事会に出席した理事及び監事が記名押印した理事会議事録と、記名押印した理事及び監事の市区町村長発行の印鑑証明書を添付することになります。

ところで、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第95条第3項では、理事会議事録には出席理事及び出席監事の署名又は記名押印を求めていますが、あわせて、この出席理事につき、定款で議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事とする旨の定めることができるとしています。
そうしますと、定款で定めれば、理事会議事録への署名又は記名押印者を、出席した代表理事及び出席監事とすることができることになります。

ここで、このような定款の定めがある一般社団法人が代表理事の変更登記をする場合、登記申請書に添付する理事会議事録には、出席した代表理事と出席した監事が記名押印し、これらの印鑑証明書を提出する(=出席した代表理事以外の理事の記名押印&印鑑証明書は提出しない)ことで良いのか、少し疑問を感じました。

ただ、冒頭の理事会出席者全員の記名押印と印鑑証明書添付を求めるのは規則(法人登記規則・商業登記規則)であり、特例を認めるのは法律ですので、当然に法律が優先するものと考えられます。

今般、このような案件を東京法務局に申請する機会がありましたが、定款を添付し、定款に定める特例で問題なく登記は完了しました。

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2018-04-18 10:05  nice!(1) 
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長期間登記懈怠による職権解散後の継続登記 [会社登記]

長期間役員に関する登記をしなかったため、職権で解散登記がなされている法人について、継続登記の依頼がありました。

長期間にわたって役員の登記をしていませんので、当然、登記上の理事と現在の理事の構成は変わっています。

継続登記の前提として法定清算人就任の登記をすることになりますが、すでに理事の登記も職権で抹消されています。理事の構成は変わっていますので、法定清算人は抹消された理事ではありません。

どのように登記するか悩んだところ、この場合、抹消登記されている理事について、抹消登記がなされていない前提で重任や退任等の登記を申請する必要があるということが分かりました。

この際に注意する点は、法人の届出印は抹消されています(法人の届出代表印が無い状態です)ので、代表者を選任した議事録への押印は、すべて個人の実印+印鑑証明書添付という形になることです。

法人の場合は理事の方も多く、法人の方は書類を取りそろえるのが大変だったようです。

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2018-01-13 18:00  nice!(1) 
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本店移転と支店移転 [会社登記]

本店が甲市乙町一丁目1番1号にあり、支店も甲市乙町一丁目1番1号にある会社が、登記所の管轄が異なる丙市丁町二丁目2番2号に本店と支店を同時に移転した場合の登記の方法が良く分かりません。

商業登記ハンドブックを読みながら、いろいろ考えましたが、結局、本店移転と支店移転は分けて申請することにしました。
旧本店所在地用の本店移転登記、新本店所在地用の本店移転登記を申請し、これが完了したのちに、本支店一括申請で支店移転登記を申請する形です。

この場合、1件目を旧本店所在地での支店移転登記、2件目を旧本店所在地での本店移転登記、3件目を新本店所在地での本店移転登記という形で申請する方法もあるようですが、いま一つはっきり分からないことがあり断念しました。

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2016-08-22 18:00  nice!(4) 
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合同会社の設立登記 [会社登記]

合同会社の設立登記を申請しました。
定款は印紙代節約のために電子定款にしました。

登記申請のとき、定款作成代理に関する委任状を添付しなくても良いのか、ふと疑問に感じました。
調べてみますと、電子定款を代理人が作成した場合でも、定款作成代理に関する委任状は不要とのことでした。

公証人の認証は不要ですので、電子署名をした電子定款を添付して登記申請するだけです。

ちなみに、公証人が認証した定款の同一情報の提供を受け登記申請書に添付すると同じように、作成した電子定款をプリントアウトして原本証明を行い、紙ベースで提出してもダメとのことです。

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2015-09-09 18:00  nice!(0) 
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役員重任時の氏名変更登記の省略 [会社登記]

株式会社の役員の重任登記をする際、その役員の氏名が前回の重(就)任後に変更されていた場合、今回の重任登記の前提として、氏名変更(更正)の登記が必要かの問題です。

この場合、代表取締役の住所の場合と同じく、議事録等の添付書類によって、同一人であることが確認できる場合、氏名変更(更正)登記をしないで、変更後の氏名で重任登記ができるとされています(登記研究409号)。

ところで、この登記研究が発行された当時、すべての役員が変わる場合には、申請人が登記用紙と同一の用紙に登記すべき事項を記載していました。そして、先の登記研究の取り扱いは、この登記用紙と同一の用紙を提出する場合に、この省略が認められるような記載振りですので、オンライン時代になった今、どのように取り扱うのか、やや不安な面があります。また、変更(更正)登記の省略をする場合であっても、変更(更正)を証する書面の添付が必要とする本もありますので、この点も踏まえた対応が必要です。

そして今回、議事録によって同一人であることが確認できるので、変更を証する書面は添付しないで登記申請をしてみました。今回は無事に登記は完了となりました。でも、過料の問題とかはどうするのかと思ったりもします。

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2015-06-09 16:00  nice!(0) 
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ゆうちょ銀行に会社の出資金を払い込む [会社登記]

会社設立時の出資金をゆうちょ銀行に払い込むことは可能か否か、いつも心配になるので、備忘録を兼ねて整理します。

会社法第34条第2項では、出資金の払い込みは発起人が決めた銀行や信託会社にするとしています。銀行については、同条により、銀行法第2条第1項に規定した銀行とされていますので、会社法にいう銀行は、銀行法第4条第1項の内閣総理大臣の免許を受けた銀行ということです。

ところで、ゆうちょ銀行は、郵政民営化法第98条第1項により、銀行法第4条1項の内閣総理大臣の免許を受けたものとみなすとされていますので、会社法のいう銀行ということになります。

このため、ゆうちょ銀行に出資金を払い込めば、会社の設立は可能ということです。

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2015-04-20 18:00  nice!(0) 
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一時取締役登記の抹消 [会社登記]

一人取締役の株式会社の場合、その取締役が死亡した場合、株主総会を招集する人がいなくなってしまいます。

株主が全員出席して株主総会を開催できれば良いのですが、これができない場合、一時取締役を裁判所に選任してもらうほかありません。

一時取締役は、取締役と同様の権限がありますので、株主総会を招集することができます。

一時取締役及び一時代表取締役選任の登記は、裁判所書記官の嘱託でなされますが、抹消の登記はどうするのか、よく分かりませんでした。

色々調べていましたら、商業登記規則第68条第1項に規定がありました。後任者の就任登記をする際に、登記官が抹消の記録をするとのことです。いわゆる職権抹消です。

従いまして、従前の取締役及び代表取締役の死亡の登記、選任した取締役及び代表取締役の就任の登記をするだけで良いということです。実際、これで問題なく登記は完了しました。

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2015-04-10 10:36  nice!(0) 
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会社法人等番号 [会社登記]

会社や法人には会社法人等番号が1社(団体)ごとに付されています。
この番号は,例えば0100-01-000001という体裁で,最初の4桁が登記所,次の2桁が法人種別,最後の6桁が純粋な会社番号と思っていました。

ところが,今般,横浜地方法務局湘南支局から東京法務局新宿出張所に本店を移転した登記をしたところ,新しい会社法人等番号は,従前の番号が引き継がれていました。最初の4桁が新宿登記所の「0111」ではなく,湘南登記所の「0210」となっていました。

この本店移転は,本店移転と同時に旧本店所在地に支店を設置しましたので,従前の登記記録の一部が残ります。一方,新本店所在地には既存の支店登記があったのですが,この登記記録は抹消され,新しい登記記録が起こされます。この流れの中で,なぜか旧本店所在地と新本店所在地の会社法人等番号が同一になっていました。

【追記】確認しましたところ,このような場合も従前の会社法人等番号が使用できるようになったそうです。

会社法人等番号で登記申請をする場合,どちらの登記記録が出てくるのでしょう?きちんと本店や支店を入力すれば問題ないということかも知れません。

利用者側にはあまり関係ない話しですが,このようなこともあるのだなぁ(区別がつきにくいので不便だなぁ)と思った次第です。

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2012-07-04 18:00  nice!(0) 
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監査役の印鑑証明書 [会社登記]

監査役設置会社で,監査役の権限が会計に関するものと限定されていない場合,その監査役は取締役会に出席する義務があります。

その監査役が出席した取締役会で新しい代表取締役を選任した場合,従前の代表取締役がその取締役会に出席していない場合,登記申請書添付の取締役会議事録には,出席者全員の実印押印と印鑑証明書が必要となります。

この場合,監査役についても,実印の押印と印鑑証明書の添付が必要なのかと言えば,結論は必要ということになります。

昔の実務と異なるので,ついついうっかりすることがあります。

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2012-06-30 18:00  nice!(0) 
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会社役員の住所変更登記 [会社登記]

会社の役員の住所変更登記で悩んだ事例です。

有限会社の取締役ですが,登記記録上は,
「神奈川県相模原市大沼〇〇〇〇番地〇〇」
となっていました。

その後,住居表示が実施されたのですが,この変更登記をしないまま区制が施行されましたので,職権で住所が修正され,
「神奈川県相模原市南区大沼〇〇〇〇番地〇〇」
となりました。

ただ,区制が施行されたとき,住居表示実施により,相模原市南区には大沼という町名は消滅していますので,登記記録にある住所はありえない住所です。

さて,実際の役員住所の変遷は,平成〇年住居表示実施,平成〇〇年区制施行となるのですが,ありえない住所が登記されていることを前提とした場合,どのような方法で住所変更登記をすれば良いのでしょうか。
職権でなされた住所修正登記を抹消し,住居表示実施⇒区制施行の流れで住所変更登記をするべきなのか・・・と考えてしまいました。

結局,面倒なので,誤った住所修正の職権登記をそのままにして,区制施行日付け住所変更を登記原因として住所変更登記を申請してみましたら,登記原因が平成〇年〇月〇日住居表示実施と補正され登記がなされました。

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2012-05-08 18:00  nice!(0) 
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